Cổ phiếu quỹ, góc nhìn cần đầy đủ hơn

LTS: Những tranh
luận gần đây liên quan đến cổ phiếu quỹ đã đưa ra các ý kiến trái chiều khi
CTCP Tập đoàn Thép Tiến Lên (TLH) quyết định thực hiện một việc làm chưa có tiền
lệ là chia cổ tức bằng cổ phiếu quỹ.

Bài viết dưới đây chỉ ra rằng, việc trả cổ
tức bằng cổ phiếu quỹ là một cách làm hay để tránh việc hủy cổ phiếu đi rồi lại
phát hành, đồng thời tránh tạo “ảo giác” là sức mạnh tài chính của DN tăng lên.
Tuy nhiên, DN phải có “nguồn tài trợ” như lợi nhuận chưa phân phối, thặng dư vốn
cổ phần.

Để rộng đường dư luận, ĐTCK xin giới thiệu bài viết này với hy vọng,
cơ quan quản lý sớm có quan điểm rõ ràng về việc trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ để
định hướng hoạt động của TLH và các DN nói chung.

Cổ phiếu quỹ có phải
là tài sản?

Quan điểm cho rằng,
cổ phiếu quỹ là tài sản của DN và DN được dùng nó để trả cổ tức cho cổ đông là
cách nói vắn tắt và có thể gây hiểu nhầm cho người đọc. Trước hết, nếu ta nhìn
trên bảng cân đối kế toán của một CTCP, vị trí cổ phiếu quỹ được xếp đặt ở bên
phải, tức là bên “nguồn vốn” của DN, nên không thể gọi nó là “tài sản” được. Điều
đặc biệt của khoản mục này là nó gần như là một trong rất ít bút toán ghi âm, tức
là bút toán làm giảm nguồn vốn của DN.

Khi DN xuất tiền để mua cổ phiếu quỹ,
khác với các nghiệp vụ mua bán thông thường của DN là nó làm tăng tương ứng một
tài khoản nào đó bên “tài sản”, chẳng hạn như hàng hóa, các khoản đầu tư hay
tài sản cố định, thì nghiệp vụ này lại được hạch toán ngược lại là làm giảm vốn
chủ sở hữu, hay nói cách khác là DN dùng tiền của mình trả cho cổ đông và bây
giờ lại coi nó là tài sản một lần nữa để đem chia cho cổ đông thì rất vô lý.
Tuy nhiên, cần phải có cái nhìn thấu đáo hơn về mối quan hệ của cổ phiếu quỹ với
nguồn vốn tài trợ để có thể đem ra chia cho cổ đông.

Cổ phiếu quỹ – nguồn tài trợ

Thực tế, nghiệp vụ
này có một chút zíc zắc và không thể hiểu đơn giản là cứ có cổ phiếu quỹ thì cứ
việc đem ra phân phối cho cổ đông. Các quy định của Việt Nam cũng như thông lệ
của một số nước không cho phép DN có thể dễ dàng thực hiện việc mua cổ phiếu quỹ,
nếu không có nguồn tài trợ.

Theo quy định tại
Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 17/3/2007 của Bộ Tài chính, khi DN muốn mua cổ phiếu
quỹ thì ngoài việc trả lời “tiền đâu”, DN còn phải đáp ứng yêu cầu về “nguồn
tài trợ”. Lợi nhuận chưa phân phối và thặng dư vốn cổ phần là hai nguồn cơ bản
để DN thực hiện việc này.

Nếu DN đáp ứng được thì rõ ràng, việc mua cổ phiếu quỹ
đã không sử dụng đến phần vốn hình thành từ vốn điều lệ (cái mà quy định là ghi
vào điều lệ của DN và không được giảm vốn điều lệ, trừ một số trường hợp đặc biệt)
mà các cổ đông đóng góp vào DN.

Với trường hợp
dùng nguồn lợi nhuận chưa phân phối và/hoặc thặng dư vốn cổ phần để tài trợ, về
mặt tổng quát thì vốn chủ sở hữu cũng đã bị giảm, nhưng vẫn bảo toàn được phần
vốn điều lệ do cổ đông đóng góp và đây là điểm mấu chốt của việc thực thi luật
là đảm bảo DN duy trì số vốn hoạt động và khả năng trả nợ cho chủ nợ.

Điều chuyển nguồn khi chia cổ tức từ cổ phiếu
quỹ

Thông tư số
18/2007/TT-BTC cũng quy định, DN khi còn lỗ lũy kế (mặc dù có thể có thặng dư vốn)
thì không được phép thực hiện nghiệp vụ mua lại cổ phiếu quỹ. Như vậy, việc mua
cổ phiếu quỹ đã được quy định khá chặt chẽ, mấu chốt ở đây là phải có “nguồn”
tài trợ để thực hiện và nguồn này không được lấy từ vốn điều lệ của DN.

Quan trọng hơn,
khi DN thực hiện chia cổ tức bằng cổ phiếu từ cổ phiếu quỹ, DN đồng thời phải
thực hiện thêm một bút toán nữa, đó là thực hiện điều chuyển nguồn. Bút toán
này là mấu chốt của vấn đề, bởi vì khi DN tiến hành mua cổ phiếu quỹ, bút toán
điều chuyển nguồn này chưa được thực hiện, tuy rằng nó phải đáp ứng điều kiện về
nguồn tài trợ.

Khi DN (ĐHCĐ thông qua) quyết định sử dụng nó để chia cho cổ
đông, thì tại ngày chốt danh sách cổ đông để hưởng quyền, bút toán này mới được
sử dụng, tức là phải điều chỉnh nguồn vốn từ lợi nhuận để lại hoặc thặng dư vốn
cổ phần bù đắp cho phần đã ghi âm phát sinh khi mua cổ phiếu quỹ và phần ghi âm
này được cân đối bằng không (nếu sử dụng hết để chia).

Để dễ hình dung
hơn, ta lấy 2 ví dụ để minh họa (xem bảng). DN có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng và
đã mua lại 2 tỷ đồng làm cổ phiếu quỹ. Với trường hợp 1, DN chia cổ tức cho cổ
đông từ cổ phiếu quỹ, còn trường hợp 2 là không sử dụng cổ phiếu quỹ để chia,
mà sử dụng nguồn lợi nhuận chưa phân phối để trả cổ tức bằng cổ phiếu (phát
hành mới) cho cổ đông. 

Cả 2 trường hợp chỉ là việc “xào xáo” lại vốn chủ sở hữu
và tổng vốn chủ sở hữu vẫn giữ nguyên. Tuy nhiên, với trường hợp 2, vốn góp của
DN “có vẻ” tăng, nhưng thực chất là đang tồn tại một khoản ghi âm và điều này tạo
ra “ảo giác” cho nhà đầu tư, cũng như cho chính DN về số vốn của mình.

Như vậy, việc cho
phép chia cổ tức bằng cổ phiếu từ nguồn cổ phiếu quỹ là việc để “làm sạch” tài
khoản cổ phiếu quỹ, tức là đưa tài khoản giảm số dư âm với điều kiện là có
“kho” và nguồn để tài trợ. Trong trường hợp không có cơ chế này, DN chỉ có thể
“giải quyết” phần phát sinh âm này thông qua việc bán cổ phiếu đó ra ngoài thị
trường hoặc hủy cổ phiếu.

Có thể nói, việc sử
dụng cụm từ “chia cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông từ nguồn cổ phiếu quỹ” là một
cụm từ khá tắt và điều này cũng dẫn đến hiểu nhầm cho bản chất của nghiệp vụ. Bản
chất của vấn đề ở đây là việc “chia” lợi nhuận giữ lại của cổ đông (hoặc thặng
dư vốn) và thay vì phải phát hành thêm cổ phiếu mới thì DN lấy nguồn từ “kho” cổ
phiếu quỹ đã mua lại trước đó. Chấm hết! Các trường hợp không có nguồn vốn tài
trợ như đã nêu trên, theo luật Việt Nam, thì không được mua cổ phiếu quỹ, chứ đừng
nói gì đến chuyện có để mà đem đi chia.

Không chỉ riêng
TLH, khi mà DN tuân thủ các quy định hiện hành, tức là có đầy đủ nguồn tài trợ
cho việc trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ, thì đây là quyền của DN và các cổ đông.
Nếu không cho phép TLH thực hiện việc trả cổ tức từ nguồn cổ phiếu quỹ đã có sẵn,
DN sẽ phải thực hiện đường vòng bằng cách phát hành thêm cổ phiếu và trên bảng
cân đối kế toán vẫn duy trì một số âm trên tài khoản cổ phiếu quỹ, khi đó vốn
điều lệ tăng lên và vô hình trung tạo “ảo giác” cho DN và chủ nợ.

Quy định quốc tế và khu vực

Có thể ở một số thị
trường không cho phép thực hiện chia cổ tức từ cổ phiếu quỹ là do họ đã không
áp dụng điều kiện là phải có “nguồn tài trợ”, mà họ chỉ quan tâm đến tiền sử dụng
khi mua cổ phiếu quỹ. Do vậy, sẽ là khập khiễng nếu ta đem so sánh nước này được
phép, nước kia không, mà không tính đến các yêu cầu cụ thể bên trong là gì. Luật
quốc tế và luật Việt Nam cũng vậy, giới hạn chỉ cho phép công ty được mua lại cổ
phiếu ở mức nhất định và quyết định mua cổ phiếu quỹ ít nhất phải được HĐQT
thông qua, như vậy cũng hạn chế được phần nào việc “tuồn” tài sản (tiền) ra bên
ngoài.

Bên cạnh đó, trong
trường hợp điều kiện pháp luật dễ dàng cho phép thực hiện việc hủy bỏ cổ phiếu
(tức là giảm vốn điều lệ do hủy cổ phiếu quỹ đã mua), thì DN hoàn toàn có thể
thực hiện phát hành cổ phiếu mới để trả cổ tức, thay vì dùng “kho” cổ phiếu quỹ.
Hiện Việt Nam chưa dễ dàng áp dụng việc hủy cổ phiếu, thì việc trả cổ tức bằng
cổ phiếu quỹ là một cách làm hay để tránh việc hủy cổ phiếu đi rồi lại phát
hành. Sự việc cần nhìn nhận đơn giản như vậy, đừng “vẽ rắn thêm chân”.

Trong hệ thống chuẩn
mực kế toán quốc tế, cũng không có quy định rõ ràng, chi tiết là được phép chia
cổ tức bằng cổ phiếu quỹ hay không. Các chuẩn mực này chỉ đề cập đến việc mua lại
cổ phiếu và cổ phiếu này có thể được hủy hoặc tái phát hành. Việc tái phát hành
này có thể thực hiện qua việc chào bán lại trên thị trường (sẽ thu về tiền và
làm giảm số dư âm của tài khoản cổ phiếu quỹ) hoặc phân phối lại cho các cổ
đông hiện hữu; khi phân phối cho cổ đông hiện hữu thì lập tức phải điều chỉnh
nguồn nào đó để bù đắp cho phần bù của tài khoản đã âm. Đơn giản chỉ là vậy!

Về thực tế áp dụng
tại TTCK trong khu vực, Malaysia, Singapore và Đài Loan là các thị trường cho
phép thực hiện việc trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ. Đơn cử, CB Industrial Product
Holding Berhad, một công ty niêm yết tại Sở GDCK Malaysia, đã trả cổ tức bằng cổ
phiếu quỹ cho các cổ đông trong năm 2011.

Theo Thục Anh – Lân Phương
ĐTCK